会社の登記

会社設立

会社を立ち上げて事業を起こす場合、その会社の本店所在地を管轄する法務局に設立登記を申請します。

設立登記を申請する際には、会社の根本規則である定款の作成やいろいろな書類を集める必要があり、定款は、作成するだけではなく公証役場で公証人の認証を受けなければならないなど、登記を申請するだけでも相当の手間や労力、会社法の専門知識を必要とします。

定款の体裁だけを整えて、会社を設立することはできますが、会社成立後に不備が出ると、設立時に専門家に依頼した以上の費用がかかることがあります。

この点、会社設立の専門家である司法書士にご依頼いただければ、どのような会社を設立したいのかなどをお聞きし、設立後の会社運営に適した会社の構成をご提案し、定款に盛り込むことができます。

当事務所では、会社設立後のサポートまで含めまして、提携税理士のご紹介や、開業後に必要な手続きのご案内も行っております。

特例有限会社から株式会社への移行

会社法の施行に伴って、有限会社法は廃止され、従来の有限会社と同様の扱いを受ける『有限会社』という名称の会社法の適用を受ける株式会社とみなされ、『特例有限会社』として存続することとなりました。

特例有限会社から株式会社への移行の登記を申請する例として、もともとは、株式会社としての設立を希望していたが、資本金や役員数等の事情により、有限会社として設立した会社が、事業規模の拡大により株式会社への移行を考えている会社などが、会社の商号を「○○有限会社」から「○○株式会社」に変更する場合が挙げられます。

特例有限会社から株式会社へ移行することにより、特例有限会社では、採用することができなかった役員構成や体制を採用することができるようになり、会社の経営を強化することも可能となります。

役員変更

会社の役員等(取締役、代表取締役、監査役、会計監査人など)に変更が生じた場合は、変更登記を申請しなければなりません。

役員変更の登記が必要になるのは次のような場合です。

□役員等が任期満了により退任し、新たに役員等を選任(再任)した場合
□役員等が辞任・死亡・解任などにより退任した場合
□新任の役員等が就任した場合
□役員等の氏名に変更が生じた場合
□代表取締役が住所移転をした場合

役員変更登記は、定款に定められた任期または、会社法の法定任期ごとにする必要があるため、手続きを忘れてしまうこともあります。

この場合、変更登記をしていなかったペナルティとして、過料の制裁が課されることがありますので、お心あたりのある方はご相談ください。

本店移転

会社の本店所在地を変更した場合、本店移転の登記を申請しなければなりません。

本店移転登記は移転先の所在地によって手続きが異なります。

□本店所在地を同じ市区町村(本店所在地を管轄する法務局と同じ管轄内)に移転する場合

□本店所在地を異なる市区町村(管轄する法務局の管轄外)へ移転する場合

特に、本店所在地を異なる市区町村へ移転する場合には、定款変更が必要になるケースが多く、株主総会決議が必要となるなど、本店移転にかかる手間も増えることとなります。

また、本店移転先の所在地に同様な事業目的・名称の会社が存在していると、その会社との間でトラブルをおこす可能性もあるため、事前調査も必要となる場合があります。

仮に、本店移転先の住所地に同一名称の会社がある場合、本店移転登記はすることができません(同一本店・同一商号の禁止)。

商号変更

会社の商号を変更する場合には、株主総会の特別決議によって定款を変更し、その変更の登記を行う必要があります。

商号には漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字や、アラビヤ数字、符号「&」(アンパサンド)「’」(アポストロフィー)「,」(コンマ)「-」(ハイフン)「.」(ピリオド)「・」(中点)を用いる事ができます。

ただし、本店移転の場合と同様に、同じ住所地に同一名称の会社が既に登記されている場合には、その商号を使用することができません。

目的変更

会社の目的(事業内容)を変更する場合には、株主総会の特別決議によって定款を変更し、その変更の登記を行う必要があります。

事業内容を会社の目的として定めるには、①具体性、②明確性、③適法性、④営利性、が備わっていることが必要となります。

法務局の審査で、②明確性、③適法性、④営利性、が無いと判断されると、その目的を登記することはできません。

①具体性については、法務局の審査からは外れましたが、具体性を欠いた目的によって会社や関係者が不利益を被ることがあります。

また、許認可を要する事業を行う場合には、会社の目的の内容として、許認可を取得することができる内容とする必要があります。

仮に、許認可を要する会社が、会社設立の段階において、会社の目的として許認可に必要な目的を定款に定めていなかった場合、会社設立直後に定款を変更して、会社の目的を変更しなければならない事態に直面することにもなりかねません。

そのような事態を避けるためにも、会社の目的は、慎重に検討をして定める必要があります。